就在金国朝中大变，纷乱不止时，经过三年的休养生息，身在汴京的岳飞也再度上书请战，意图收复两河全境。而据有中原之后，经过三年的休整，国库渐盈，中原百姓也在孝宗皇帝及众臣的着力安抚下恢复了生产，北伐恢复两河全境之事也被提上了议程。很快岳飞的请战便获得了朝廷的支持，命户部整备粮草，只待秋收之后便行征伐之事。一切都在隆兴五年夏季开始有条不紊地开展起来。
岳飞这三年在汴京治军施政，终于使得这座旧都略微恢复了些旧貌，而此次收复两河，也是孝宗皇帝在为自己重还旧都做的准备。东边韩世忠率兵收复了山东全境，西北吴璘也将金人赶回了河东，整个形势一片大好。
若说这三年中有什么不好的事情，那便是在隆兴三年冬时，九十高龄的宗泽终于还是没能看到自己的爱徒收复两河，尽驱金人的壮举，在汴京的家中因病去世，谥号“忠简”。临去之时，对岳飞又是一番安顿不提。
宗泽故去，岳飞披麻戴孝，执子侄礼为其治丧。一番操办之后，按宗泽遗愿，将遗骨火化，投于黄河之中。至此，这位为国操劳一生的老将总算得以安息，虽然未能做到像当初所想那般，随岳飞攻破上京，但至少还于旧都一事得偿所愿。
而岳飞则在宗泽骨灰中取了一把，装入锦囊之中，随身携带，并暗暗说道：“望恩师在天之灵，助我得成大业，到时弟子必在上京城外为恩师建一坟茔，以彰恩师之功。”
隆兴五年秋，兵马已足，粮草无忧，随着岳飞誓师之后，十五万大军分作三路，浩浩荡荡自汴京北上。
此次出兵，因吴璘大军占据秦川，因此不得不留兵于边，以防西夏趁火打劫外。韩世忠大军也是倾巢而出，一路北上，扫清河北全境，为岳家军北上平定河东做为侧翼。
岳家军这边则一路北上，轻取怀州，随后兵分三路，一路由张宪统兵，向西攻打绛州、解州等地，之后转而北上。另一路则由王贵统兵，向北直取潞州，之后一路北上。而岳飞则率中军大军先取泽州，再行北上。最终决定三路大军会师于太原城下。
此时的岳家军已经不再是三年前那支新兵老兵混杂的队伍，在这三年之中，陈淬自鄂州重返开封，在其一番调教下，又有郾城一场大战，使得那些军士彻底融入到岳家军之中。而这三年各处有青壮闻岳家军之名而来纷纷投军者亦不在少数。于是陈淬便恢复旧年时岳家军治军的制度来，择其优者充入岳家军正军之中，稍有不足者便入后备军中，其余人等经操练之后放于各处禁军之中。因此，这番出战，岳家军名为十五万，但这十五万都是实打实练出来的精兵强将，除了有少数还未曾经历过大战之外，可以说比起当年纵横中原的岳家军旧部来说，也是丝毫不差。而且在汴京附近，还有十万后备军整装待发，随时准备补充兵源，可以说，岳家军迎来了其自建制以来最为高光的时刻。
有了这些精锐，再加之不断由身处上京的踏白军斥候传来的消息，让岳飞心中自然明白，此番北上，几乎可以说是无人可挡，唯一让他有些担忧的便是太原府。