范增率领楚军主力浩浩荡荡向樊哙进攻。樊哙一边且战且退，一边向刘邦报告。
刘邦接到樊哙的报告立刻召集诸侯商量对策。
“项羽来了，我们是前出薛地迎击楚军，还是在彭城以逸待劳？”刘邦问。
那还用问，诸侯纷纷表态以逸待劳。
“楚军距离彭城还有六舍之地。大家做好六日后在彭城下迎战楚军的准备。”刘邦说。
“汉王，要防项羽偷袭。当年章邯就是走小路偷袭定陶的。”韩信说。
“大将军说得对。前车之覆后车之师，不能麻痹大意。”刘邦说。
“还要广派斥候，盯住每一条小路。”韩信建议说。
“是，还要广派斥候，紧盯楚国大军，尤其是项羽的动向。”刘邦说。
“汉王，彭城东面还有一片山林。如果楚军沿泗水南下，进攻彭城。可以在山林中埋伏一支兵马，等楚军与我军决战时，从后面杀出，杀楚军一个措手不及。”韩信说。
“善！”刘邦。
“好，我现在就过泗水，做战场勘察。”韩信说。
“去吧。”刘邦说。
等韩信走后。刘邦对众将说：“我们不能麻痹大意，当然也不要过于紧张，先放松三日，三日后都给我紧张起来，不得纵欲饮酒。今晚想吃，吃；想喝，喝；想乐，乐。不要搞得以为怕他似的。”zusi.org 狐狸小说网
“对，先乐呵，乐呵。养足精神，与项羽决一死战。”众将说。
汉军主要是秦国人，项羽在咸阳烧杀抢掠是秦人心头的痛。刘邦带领他们攻占了彭城，他们自然要将耻辱还给彭城，将彭城的财产与女人洗劫一空。
刘邦重点防御的是北方，西面都是没有战斗力的部队，加上昨晚喝酒吃肉玩女人，直到夜深玩不动才睡下，清晨都还在酣睡，项羽的大军就冲杀过来时，他们还抱着女人。慌乱中他们，只好光着屁股，撒腿就跑，还没有等项羽的骑兵杀过来，联军自己就把自己冲乱了，于是跟着一起跑。
彭城的地形非常独特，北面是汴水（金朝黄河夺淮入海变成了黄河故道。），东面是泗水（黄河淤积抬高了徐州的地势，泗水在徐州北面就转向东流，经过台儿庄，入大运河。）。西南是北东——南西走向的山脉。项羽从西南向东北杀过来，五十万大军一起向东北跑，首先撞到汴水。大家挤成一团向东跑，由被泗水阻挡，前面的人到水边想停下下来，后面的直接挤上来，将他们挤入河中。河中到处都是人，不会游泳的抓住会游泳的，大家都变成不会游泳的，汉卒损失十多万人。
突然有人喊，南边可以跑，于是大军又向南拥。楚军一共才三万人，根本挡不住夺命而逃的洪流，于是汉军傍山（今符离大道）向南狂奔了百余里，楚军这下聪明了，只是在后面不紧不慢地追，骑兵追步兵，根本不用着急。混乱的汉军逃到灵壁（今安徽宿州灵壁城）以东（今符离集附近）被睢水拦住了去路，又有十多万人被挤入睢水，睢水为之不流。刘邦就被围在临水的混乱的人群中。
危急时刻，突然狂风大作，折断树木，掀起屋顶，扬沙飞石，犹如黑夜。沙尘暴不仅吹乱了汉军，也吹乱了楚军，汉军本来就是乱的，大家一起乱，刘邦趁乱与数十骑逃出了包围圈。
可惜了。要是项羽在发起冲击之前喊出杀刘邦者万户的口号，估计刘邦就没有机会在后来垓下之战喊杀项羽者万户侯的口号了。