城——清涧城清涧城，四周皆山，一条河流由北向南沿西城外爬子山下湍湍流过，城垣的一半建在沟底，一半建在狮子园东山的山腰上。这里是咸（阳）榆（林）公路的必经要道。胡宗南占领延安后，也像重视蟠龙镇一样重视清涧城，他点名指定一心想重用的整编第76师师长廖昴，率师部及第24旅在这里担任守备。
廖昴也不负胡宗南厚望，在清涧城四周防区内修的修、建的建，大大小小构筑起50多个碉堡，还摆设了鹿砦，拉起了铁丝网，挖掘了堑壕，埋设了地雷，内三层外三层地把清涧城统统布上障碍物，一派长期守卫的样子状。
为了固守清涧城万无一失，廖昴还在城外的周边做足了文章。在城西方向，他在马铺塬东南、东北两条山梁的6个山头上，筑起了7个碉堡，以山头的自然地形，砌成寨子式的环形阵地，有铁丝网护卫的母碉堡，则由双层石头砌筑而成。马铺塬的东南与爬子山相连，而爬子山基于马铺塬之上，陡然而立，周围是几丈高的悬崖绝壁，南北长约150米，两端又各筑上砖石碉堡一座，中间还有4座小庙，庙内暗构工事，只有两侧一条小路可以进出，其他地方均难攀登。quwo.org 橙子小说网
刚刚换装的解放军，在1947年5月6日晚，就向清涧城发起了猛烈攻击。1纵独1旅根据纵队的部署，直向马铺塬冲击。担任攻打1号阵地任务的是2团2营5连。
1号阵地上有个主碉堡，碉堡周围有两道堑壕，为了接近碉堡，5连连长马洪明特意挑选1班的正、副班长李竹林、苗春亮，和战士周黑子、魏久娃4人组成爆破小组，由李竹林、苗春亮担任正、副组长。
这段时间，总是雨水连绵。攻蟠龙是这样的天气，攻清涧城也不例外。爆破小组抬着炸药器材，一跌一滑地向前运动，以顽强的毅力抬上了高山。为了不使炸药潮湿，苗春亮迅速用铁锹在山坡上挖了个小洞，将炸药装进去，周黑子用自己的毛巾把导火索紧紧地包住。深夜12时以后，部队以对壕作业挖开了第1道外壕。
胡军为防止解放军进攻，在一些主要的道路口，不时打来一些炮弹。爆破小组李竹林、苗春亮、周黑子在机枪和手榴弹等火力掩护下，抬着爆破梯子，机智地接近了胡军第2道外壕。可是，雨大泥滑，导火索点着后，爆破梯子却倒向了外壕一边，一会儿爆炸了。
见此情景，爆破小组的4位指战员卧在地上，那个急呀，一时还真没有办法。李竹林说：“来，用登墙的梯子爆破！”
周黑子迅速解下自己双脚上的绑带，把炸药捆到梯子的上头，苗春亮勇敢地跳下壕去，扶住梯子。李竹林点燃了导火索。苗春亮将梯子死死地顶在外壕的内沿上，待到炸药要炸响的一刹那，他机智地顺壕跑到拐弯的出险界。
“轰”的一声巨响，外壕内沿炸开了一个大口子。马连长指挥5连官兵胜利地攻占了1号碉堡，俘胡军排长以下23人，毙、伤胡军5名。用炸壕破堡的方法，5连很快把6号阵地拿下了，又俘虏了19名胡军，毙、伤2名胡军。
被俘的胡军排长叫胡三军，据他供称：1号、8号、9号阵地守军是辎重第1连，2号、3号、4号、5号阵地守军是第72团第2营第5连，两个连队的连部都在母碉3号阵地上。
根据这一情况，独1旅旅长王尚荣命令2团继续攻击，扩大战果，并于8日晚全部占领马铺塬的各守备阵地，为下一步攻击爬子山守军和攻清涧城创造了有利条件。
5月8日10时，2团9连在炮火掩护下，分3路向2号、3号阵地发起了冲击。在主攻方向，5名党员组成的突击组刚冲到2号阵地山脚下，对壕通道遭到胡军的炮火严密封锁了。怎么办？组长黄林虎果断命令4名组员避开通道，利用炮火空隙，强行突破封锁区。快接近2号阵地时，副组长张继继的右小腿被敌炮弹炸出的弹片击穿，鲜血染红了腿部。
冲在前面的战士朱学东掉过头来，为张继继包扎。
张继继咬着牙，一把把朱学东推开：“快！占领阵地重要！”说着，自己简单地包扎一下，拖着伤腿边举枪掩护战士，边向前爬行。
仅15分钟时间，2号阵地就被9连拿下了。
攻击3号阵地是与攻击2号阵地同时展开的。3号阵地地形狭窄，整个冲击路线全暴露在胡军的火力之下，加上又是两个连队的连部设在这里，胡军的火力配置更多。担任这个阵地攻击任务的是2团7连。
为了掩护战友们迅速冲过开阔地，“贺龙投弹手”杨学银抢占有利地形，一个劲地向胡军阵地甩手榴弹。胡军很快发现了他，他的周围形成了一个个弹孔，最后壮烈牺牲。在冲击中，9班长翟明林左大腿被子弹击中，右手3根指头被打断了，他咬着牙，一步一步朝前爬去。冲上了3号阵地，可突击排只剩下战士梁栋一人了，他身边也仅剩下2个弹匣子弹和3枚手榴弹。可他还要对付一个母碉堡呀！
梁栋稍稍停了一下，双眉微蹙，然后舒展，深深地吸了几口气，定了定神。此时，梁栋知道只有自己一人在这里了，必需炸毁碉堡，为全连的战友冲锋打开一道通道。
时间一分一秒地过去了，梁栋趴在地上周密地观察，发现胡军的碉堡里还有一个暗堡。碉堡盖虽然被手榴弹掀掉了，但是胡军的子弹还是从碉堡的暗堡中不断射出来。这时，梁栋的右脚踝骨上中了子弹，他咬紧牙关，用膝盖吃力地往右边爬，绕到了碉堡的后面，奋力地投进一颗手榴弹。碉堡里暗堡被炸飞了。
“好！”7连连长赵青华在望远镜里看得准确，手一举，“冲锋！”战士们顺着连长手指方向，在一片叫杀声中，向3号阵地冲去。
不料，碉堡里还有一个暗堡，机枪火力更猛烈，扫射过来的子弹把正在冲锋的7连战士压了下来。半山坡上比较平滑，胡军的子弹是贴着地皮向战士们飞来。不把这个暗堡炸掉，就冲不上阵地。梁栋看在眼里，急在心里。他直起身子正准备把最后一颗手榴弹扔进去时，胡军的一颗子弹击中了他的胸膛。他身子猛地一颤，在奋力甩出手榴弹后壮烈牺牲。战士们在梁栋倒下、手榴弹开花的那一刻，一跃而起，借着胡军停止射击的当口，冲上了3号阵地，消灭了全部守军。
到了5月10日拂晓前，358旅对爬子山也发起了攻击，短短两个小时，便夺下了南端碉堡和北端胡军的二层碉堡。至此，爬子山牢牢地在1纵官兵手中控制着，清涧城的外围山头上的胡军都被清理完毕了。
清涧城里的胡军已成了“瓮中之鳖”，恐慌成了整编第76师师长廖昴真实写照。他是一日数电向胡宗南求援：“再不来救兵，惟死与降耳。”
当然，胡宗南已失蟠龙，再失清涧似乎也丢失不起了。便连忙命令整编第29军军长刘戡率5个半旅由延安出发，增援清涧，途中遭到解放军新4旅的顽强阻击，前进迟缓。
当1纵夺取爬子山阵地后，根据彭德怀的命令，1纵于5月10日16时发起了攻城，由独1旅在城西北角选择了一个突破口，登城后向东南发展，并一部向南策应358旅登城部队。
这时，清涧城北门外制高点尚有一个地堡为胡军据守，独1旅登城前得先夺取这个阵地。这个碉堡外壕很深，部队通不过去，2团3营接到旅部命令组织爆破班实施爆破。
班长孙四来召集全班战士研究后，把全班分为3个小组，做了两个爆破梯，然后，他独自到前面观察情况，了解到要通过胡军封锁的一道山梁，才能到达外壕，外壕内沿上设有地堡，人多了必定会遭受胡军火力杀伤，决定自己一人去。
孙四来捆好炸药梯，拿起杈子悄悄地向前运动。刚上到山梁上，地堡内的胡军便发现了，子弹雨点般地打来，“噗噗”地掀起前面的尘土，只听“啪”的一声，胡军的子弹打烂了他干粮袋，炒面流了出来。
但是孙四来没有畏缩，更加勇猛地向前爬去。不一会儿，一声巨大的震响传来，孙四来把胡军外壕的内沿炸塌了一大块。随即，他又返回组织郭金锁、于海旺进行第2次爆破，把外壕炸成了一个斜坡，为连队的突击队开辟了道路。
突击队乘势迅速攻占了清涧城北门外的制高点。至5月11日7时，1纵将城内守军全部肃清。
而此时，刘戡率的5个半旅尚距清涧城约20公里，终不能挽救清涧城内胡军的命运。
这一仗，1纵歼胡军整编第76师师部、整编第24旅及还乡团等共5000余人，俘虏整编第76师中将师长廖昴以下官兵4300余人，缴获一批武器、弹药和军用物资。